Upadłość spółki a składki ZUS, czy wspólnik nadal musi płacić?

Kiedy następuje rozwiązanie spółki z o.o.?

Na wstępie wskazuję, że w myśl art. 20 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) rozwiązanie spółki powoduje m.in. ogłoszenie upadłości spółki. Natomiast art. 272 K.s.h. stanowi, że rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Nie jest więc przyczyną wszczęcia postępowania likwidacyjnego, lecz jego zakończeniem, a właściwie skutkiem. W takim rozumieniu moment rozwiązania spółki jest równoznaczny z utratą przez spółkę osobowości prawnej, co następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru sądowego.

Jednoosobowy wspólnik spółki w likwidacji a opłacania składek ZUS

Samo otwarcie likwidacji nie daje prawa do zaprzestania opłacania składek ZUS przez jedynego wspólnika spółki z o.o. Dopiero ostateczne jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spowoduje wyłączenie spod obowiązku opłacania składek ZUS. Tym samym w okresie likwidacji należy opłacać składki ZUS. Przepisy wyraźnie wskazują, że jednoosobowy wspólnik spółki z o.o. ma obowiązek opłacać składki do momentu wykreślenia spółki z KRS. Podkreślenia wymaga, że w okresie likwidacji spółka pozostaje spółką, a tym samym u wspólnika wciąż istnieje obowiązek opłacania składek ZUS. Zgodnie bowiem z art. 13 pkt 4a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia udziałów w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.

Wyrejestrowanie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z obowiązkowych ubezpieczeń

Jeżeli zatem działalność nie była zawieszona we wskazanym okresie, ZUS ma podstawy domagania się składek. Wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przestaje podlegać ubezpieczeniom dopiero od dnia bezpośrednio następującego po dniu, w którym spółka została wykreślona z KRS albo nastąpiło zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce. W takim przypadku wyrejestrowanie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z obowiązkowych ubezpieczeń powinno nastąpić z dniem bezpośrednio następującym po dniu, w którym spółka została wykreślona z KRS.

Zaznaczam również, że: „O ile podleganie ubezpieczeniom społecznym osób prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą wiąże się nierozerwalnie z faktycznym jej prowadzeniem, to posiadanie statusu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, już od momentu wpisu do KRS, rodzi obowiązek ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego.” (wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 sierpnia 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 1451/22).

Podsumowując, w mojej ocenie trudno będzie podważyć argumenty ZUS, skoro przepis mówi jednoznacznie, w jakich okresach wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega ubezpieczeniu; sam tylko fakt, że spółką zarządza syndyk, nie jest wystarczający do zaprzestania opłacania składek na ubezpieczenie społeczne.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz.U. 1998 nr 137 poz. 887

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.